美国、香港、新加坡竞相争夺的SPAC市场，到底是什么？

前

言

自去年美国市场掀起SPAC上市交易的投资热潮后，亚洲证券交易所也相继跟进，9月2日，新加坡交易所（下称 “新交所”）公布了特殊目的收购公司（special purpose acquisition company，SPAC）主板上市框架。2周后，香港联交所发布了《有关收购特殊目的公司咨询文件》（下称“《咨询文件》”）。9月27日，日经新闻报道，东京证券交易所将成立SPAC研究组。SPAC已然成为当下全球证券交易所竞逐优质资产项目的途径之一。

   01 SPAC简介

SPAC的全称是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company），是一种只有现金，没有业务的空壳公司。顾名思义，其作为壳公司的主要目的就是在上市后收购标的公司，且这些标的公司通常具有高成长性，但其自身不满足上市条件，通过被SPAC收购，可以达到上市融资的目的。

1.SPAC的发展

SPAC上市制度，于上世纪90年代，发端于加拿大多伦多证券交易所；1993年，美国GKN证券（已更名为早鸟资本，EarlyBird Capital）在美国证券市场推出该模式；英国伦敦在2000年设立SPAC；2009年，韩国成为亚洲国家中首个引入SPAC上市的国家；同年，马来西亚证券委员会制定了专门针对SPAC的特定监管框架。

SPAC已经存在了几十年，2003年以后才逐渐被市场接受；2008年受次贷危机影响，SPAC基本停滞；2008年之前只能在场外交易，之后则可以在纽交所及纳斯达克上市。近年来，这种上市方式迎来了它的第二春，吸引了大牌承销商和投资者，根据SPAC Insider数据显示,美国市场在2020年发生248起SPAC，总募资金额约830亿美元,占美股IPO总规模的50.9%。2021年仅在第一季度，SPAC的IPO数量就达308起，超过去年全年的SPAC的IPO数量。

2021Q1 SPAC 的 IPO 数量占总量的近 80%

2.SPAC“爆红”的原因

SPAC上市之所以能够在近两年以爆发式的劲头发展，主要源于以下几个因素：

（1）宽松的货币政策：疫情之后多数国家实行了宽松的货币政策，流动性泛滥，大量市场资金通过SPAC从二级涌入一级市场，追逐未上市科技成长企业，以期获得高回报。

（2）发行人的信誉背书：SPAC公司IPO时并不明确具体的收购标的，投资者认购SPAC的股份主要是取决于其对SPAC的发起人和管理层的信任，且SPAC的发起人大多为行业资深人士、资管机构、投行或者上市公司等。

（3）上市“短平快”：成立SPAC速度极快，步骤简单且费用很低。仅需25,000美元，即可成立一个空壳SPAC。在3-4周内即可向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请。通过SEC审批后15日内，SPAC即可完成上市。

   02 三地SPAC比较

美国、新加坡、香港三地的SPAC比较

从上述对比可以看出，联交所和新交所的SPAC上市要求比美国纳斯达克的要求要高，联交所的要求尤甚，对上市规模要求更高、对发起人与投资者资格要求更严，这与联交所一贯打击“借壳上市”的监管思路一脉相承。

   03 SPAC经典案例

虽然通过SPAC上市，完成筹资的企业很多，但其中最为经典案例则属维珍银河（Virgin Galactic）SPAC上市。维珍银河为一家民用商业载人航天服务公司，与大家熟悉的SPACE X为竞争对手。维珍银河长期以来一直亏损，在上市前并未成功研发并发射成功太空飞船。2019年与一家名为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.的SPAC公司（股票代码：IPOA）合并。合并完成后，新公司替代原来的SPAC上市，股票代码也换成了SPCE。维珍银河上市前为持续亏损状态，估值为13亿美元，本次合并后融资8亿美元。2019年10月29日，维珍银河在纽交所挂牌上市，市值达到了23亿美元。从2019年7月9日宣布收购到挂牌上市大约3个多月的时间。截至2021年4月9日，SPCE的估值为69.19亿美元。

2019年12月，数字体育娱乐和游戏公司DraftKings与SPAC公司Diamond Eagle Acquisition Corp.和SBTech之间的三方合并，交易价值为33亿美元，筹集了3亿多美元。

2020年3月3日，电动车领域的Nikola Corp.与SPAC公司VectorIQ Acquisition Corp.进行反向并购上市。该笔交易使得Nikola Corp.的企业价值达到33亿美元，并筹集了5.25亿美元运营资金。

这些市场表现喜人的SPAC并购案例，带动更多优质企业参与的同时，也拉动更多头部投行、知名投资方和大牌金融机构等加入到SPAC项目服务中，使得整个SPAC体系得以进入一个正向循环。多方因素共振之下，SPAC迎来上市发行数量的指数级增长。

   04 对“盲盒”式投资的质疑

SPAC的火爆虽然吸引了资本的大量涌入，但与此同时也面临着来自各方的质疑：

巴菲特：“用别人的钱来赌博”。

芒格：“easy money"（不义之财）

浑水：2021年3月3日浑水发报告称商用车辆电动驱动系统制造商XL Fleet是“SPAC中的垃圾”。之后的四个交易日XL Fleet股价累计下跌了43%。

美国监管机构：去年12月，SEC公司融资部发表的就SPAC在其上市和交易过程中的披露，比如SPAC模式中固有的各种利益冲突、SPAC交易的过程、目标公司的估值，以及交易风险等的披露，均提出了具体的指导政策。今年，SEC再次警告投资者不要基于名人背书买入SPAC，并表示正密切关注SPAC信息公开和其他“结构性”的SPAC问题。

在各方质疑和不断强化的监管下，今年二季度，美国资本市场SPAC上市已有所降温，4月开始，SPAC的狂热似乎被按下了暂停键。4、5月份，SPAC交易共仅有32宗，相比于之前的火爆的行情，这种成交记录几乎算得上是停滞不前。

   05 总结

未来，SPAC很可能发展成与传统IPO长期共存的交易选择，且更为复杂的SPAC交易安排可能出现。但是，不论是已经实施SPAC上市的美国，还是正在做SPAC上市安排的其他国家或地区，对SPAC上市的监管均会趋于严格。

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